一、成果背景

（一）建立职业经理人制度是推动中央企业完善现代企业制度的必然要求

建立现代企业制度是国有企业改革的正确方向。国有企业建立现代企业制度的基本主线是以产权清晰为前提、政企分开为核心，建立健全公司法人治理结构，确保企业决策科学、执行高效。2004年以来，国务院国资委积极推动中央企业建设规范董事会，现建董事会企业已达到85家，改革工作中坚持外部董事占董事会成员多数、企业家占外部董事多数，使公司决策层与执行层基本分开、决策权与执行权初步分离，科学决策机制逐步形成。要使中央企业公司法人治理达到理想运行状态，关键还要进一步解决好高效执行的问题。探索建立职业经理人制度，以契约管理为纽带，进一步理顺出资人、董事会和经营管理者之间的层层委托代理关系，使国有资产保值增值的责任层层到位、压力层层传递，确保董事会的各项重大决策高效实施、执行到位，从而进一步促进中央企业治理体系和治理能力现代化。

（二）建立职业经理人制度是加强中央企业领导班子建设的重要举措

搞好国有企业必须有一个坚强的领导班子和一支本领过硬的领导人员队伍。改革开放以来，国有企业领导班子建设取得了显著成效，驾驭市场经济的能力水平明显提高，凝聚力、战斗力和创造力明显增强，有力推动了国有企业改革发展。但也应当看到，国有企业领导人员队伍仍在一定程度上存在结构不合理、能力不适应、活力不足等问题。职业经理人制度就是通过健全的市场配置机制不断提升职业经理人的专业素养，就是通过外部信誉机制进一步增强职业经理人的职业操守，就是通过合理的激励机制持续激发职业经理人的履职动力，就是通过能上能下、能进能出的契约化管理不断优化职业经理人队伍的结构，从而进一步提高企业领导人员队伍活力和治企水平，为中央企业做强做优、世界一流提供更加坚强的人才保障。

（三）建立职业经理人制度是推进中央企业市场化、国际化的现实需要

改革开放以来，国有企业改革始终沿着市场化方向前进，特别是2003年成立国资监管机构，实现政企分开、政资分开，国有企业进一步转换经营机制，按市场经济规律办企治企，整体上已经与市场经济相融合。但国有企业人才资源的配置，特别是企业领导人员配置的市场化程度还未完全适应市场经济的需要，能上难下、能进难出的问题尚未有效解决。建立职业经理人制度，就是要建立企业与人才之间的契约关系，通过市场化激励使人才的价值创造得到尊重，通过市场化流动使人力资本增值，关键是实现职业经理人能上能下、能进能出，充分体现市场在人才配置中的重要作用。与此同时，经济全球化深入发展，中央企业顺应历史潮流积极实施“走出去”战略，大力拓展海外业务，参与全球产业链和价值链分工协作，成为我国参与国际竞争的主力军。但应当看到，中央企业领导人员队伍整体上还难以适应企业“走出去”的需要，高层次国际化经营管理人才短缺。建立职业经理人制度，就是要更好地打通国内国际两个人才市场、用好用活国内国际两种人才资源，用专业化的人才做专业化的事情，加快打造一支综合素质高、经营能力强、熟悉国际商业规则的国际化经理人队伍，引领中央企业更好地实施“走出去”战略。

二、主要内涵

本成果首先针对国外对职业经理人制度的相关理论认识进行了系统梳理，主要包括：国外职业经理人产生与发展历程；国外职业经理人制度理论研究分别在内涵界定方面、选聘方面、薪酬激励方面、约束方面的主要结论；国外职业经理人制度的优缺点等相关内容。

（一）职业经理人的特征和范围界定

1.职业经理人的基本特征

从国内外理论研究和具体实践看，职业经理人一般具有以下基本特征：

（1）契约关系。职业经理人群体的产生和发展以企业所有权与经营权分离为前提。出资人或企业与职业经理人之间通过平等协商，签订聘任协议，约定双方的责任、权利和义务，两者是平等的法律主体。

（2）市场属性。主要体现为，职业经理人的人力资本价值由其经营业绩决定，通过市场竞争实现，通过协议薪酬反映。

（3）领军地位。职业经理人一般享有比较充分的经营权，处于企业经营管理团队的顶端。理论界普遍认为并经实践反复证明，出资人与职业经理人之间的契约具有不完全性。在所有权与经营权分离的条件下，出资人把企业经营权授予职业经理人，一方面有利于充分发挥职业经理人的聪明才智，另一方面，授权后经营目标好确定、履职业绩好考核、利益分配好兑现，双方的责权利更清晰，可在一定程度上弥补不完全性契约的缺陷，而只有具备足够胜任能力、处于经营管理团队顶端的高层管理者，才是企业经营权的合适承载主体。

（4）职业水准。职业经理人把成功经营企业作为职业理想，具有忠实于出资人的职业操守和经营管理企业的职业能力。职业经理人一般都应当具有强烈的事业心和责任感，对国有企业的职业经理人还要有政治底线要求；应当具有必备的专业知识、宽广视野、商业直觉和创新能力，多谋善断、协调各方、高效执行；应当具备勤奋敬业、成熟稳重、诚信正直、包容团结等个性品行。

2.职业经理人的界定和范围

对现代企业中职业经理人的范围大致有2种意见：一是狭义上的职业经理人。即企业经营管理团队的最高层；二是广义上的职业经理人。即企业中层以上管理者都属于职业经理人范畴，包括从事营销、信息、财务、人力资源等专项管理工作的负责人。此外，也有人认为，竞争性国有企业的内部董事长也可以说是职业经理人。

结合中央企业职业经理人制度建设尚处于探索起步阶段的实际，本成果采用狭义的职业经理人概念，将中央企业职业经理人定义为受出资人或董事会聘任而经营管理企业的职业化高级管理人员，具体包括总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、非由出资人派驻的总会计师（或财务总监）。鉴于董事会与经理层之间的委托代理关系，内部董事长名义上是出资人代表，暂不将内部董事长纳入职业经理人范畴。

（二）国外职业经理人制度的现状

本成果梳理总结了国外职业经理人制度的现状：一是采用从企业内部为主的选拔培养方式，二是采用以出资人和市场相结合的评价方式，三是建立以中长期激励为主的薪酬和激励制度，四是采用以内部监督和市场约束相结合的监督约束机制。

本成果还针对国外企业职业经理人管理的典型做法进行梳理，其中包括法国电力公司“系统的职业经理人制度设计”、加坡淡马锡公司“两权分离、市场选聘的典范”、美国国际商用机器有限公司职业经理人、通用电气公司“培养卓越企业领导人的西点军校”等案例，并总结了职业经理人制度相关启示与借鉴。

（三）国内职业经理人制度的发展与现状

1.非公有制企业职业经理人制度发展概况

本成果分析并总结了外资企业职业经理人制度的特点：一是经历了持续的本土化过程。二是采用了国际化的管理政策。三是打上了国际化的深深“烙印”。外资企业职业经理人发展面临的困境：一是外资企业的竞争力相对降低。二是学习发展的机会有限。三是薪酬吸引力减弱。四是职业发展存在“玻璃天花板”。

本成果分析并总结了家族型民营企业职业经理人制度的特点：一是选聘方式完全市场化。二是薪酬待遇较高。三是职业经理人素质整体不高。四是具有较高的流动率。民营企业职业经理人发展面临的困境：一是民营企业公司治理不完善。二是互信机制尚未真正建立。三是职业经理人与老板的理念冲突较难调和。四是企业内部管理不规范。

本成果分析并总结了创业型民营企业职业经理人制度的特点是：相对而言，创业型民营企业的职业经理人制度较为成熟和完善，公司治理规范，在一定程度上避免了创始人与职业经理人之间的控制权冲突；市场化程度很高，对选聘职业经理人的目的有明确认知，选聘渠道多样化，选人用人视野广泛。职业经理人流动灵活、退出机制畅通，基于契约化管理和业绩考核，能上能下、能进能出。

本成果分析并总结了改制型企业职业经理人制度的发展和特征，指出改制企业的职业经理人制度是在渐进式改革中实现了渐进式发展，原企业管理者通过“转身份”仍留在企业管理层，防止了外聘职业经理人可能引发的“水土不服”，同时也相对保持了企业的稳定运行。

2.国有企业选用职业经理人的探索实践

本成果详细梳理了国有企业选用职业经理人的历史沿革，并以中央企业职业经理人制度建设为例分析其主要做法、存的问题和障碍，根据调研情况初步概括出四种模式：一是完全竞争性企业的全面探索模式。二是集团新设子公司和新兴业务板块的“特区”模式。三是混合所有制企业的“双轨”模式。四是竞争性较低企业的零星试点模式。

三、主要措施和效果

党的十八届三中全会明确提出，“建立职业经理人制度，更好发挥企业家作用”，这是推动国有企业完善现代企业制度重大举措。探索在中央企业建立职业经理人制度，必须牢牢把握社会主义市场经济改革方向，坚持从我国国情和国有企业的企情出发，突出问题导向，抓好顶层设计，加快建设高素质职业经理人队伍，积极实施职业经理人市场化选聘和契约化管理，完善职业经理人市场化选用育流机制，逐步形成系统配套、科学有效的职业经理人制度体系。

（一）建立职业经理人制度的总体要求

1.指导思想

作者: [加] 亨利·明茨伯格 [加] 布鲁斯·阿尔斯特兰德 [加] 约瑟夫·兰佩尔 几十年间,战略管理的研究成果可谓“汗牛充栋”,《战略历程》作为战略管理研究者的必读书籍,对一大批世界级战略管理学家的成果进行了全方位的梳理和提炼。

探索在中央企业建立职业经理人制度，必须坚持以邓小平理论、“三个代表”重要思想和科学发展观为指导，深入贯彻习近平总书记系列重要讲话精神，准确把握国有企业市场化改革方向，坚持党管干部原则，创新党管干部原则的有效实现形式，以深化规范董事会建设为契机，以职业经理人市场化选聘、契约化管理为主线，突出问题导向，抓好顶层设计，以改革创新精神解决体制机制障碍，逐步建立健全市场化选人用人机制、科学合理的薪酬激励机制、权责统一的监督约束机制、注重实效的培养开发机制，形成系统规范、科学有效的职业经理人制度体系，打造一支德才兼备、富有活力、业绩突出的职业经理人队伍，更好地发挥企业家作用，促进中央企业治理体系和治理能力现代化。

书名：战略历程：穿越战略管理旷野的指南（原书第2版） 丛书名：明茨伯格管理经典书号：978-7-111- 38600-1作者：（加）亨利·明茨伯格 布鲁斯·阿尔斯特兰德 约瑟夫·兰佩尔译者：魏江出版时间：2012.7出版社：机械工业出版。

2.基本要求

探索在中央企业建立职业经理人制度，总的要求是：把握方向、抓住主线，实事求是、改革创新，规范起步、试点先行，注重协同、统筹推进。

（1）把握方向、抓住主线。就是要坚持市场化的改革方向，突出竞争导向和实绩导向，大力推进职业经理人市场化选聘、契约化管理，推动职业经理人的有序流动和市场认可。

（2）实事求是、改革创新。就是要结合国情、企情，按企业规律办事，用改革创新的办法和扬长避短的思维，将职业经理人制度的内在活力与党管干部原则的特有优势紧密结合起来，转化成中央企业的人才发展优势和市场竞争优势。

（3）规范起步、试点先行。坚持高标准、规范化设计中央企业职业经理人制度体系，做到形似神也似；坚持顶层设计与摸着石头过河相结合，采取试点方式推动改革落地、规避创新风险，总结完善可推广、可复制的经验和模式。

（4）注重协同、统筹推进。在中央企业推进职业经理人制度建设要采取“拧螺丝”的办法，注重循序渐进、统筹考虑，强化与企业人事制度整体改革的协同配套，确保改革取得扎实成效。

3.模式选择

中央企业建立职业经理人制度，主要有增量改革模式、存量改革模式两条实现路径，可根据实际情况，择优选择。

亨利·明茨伯格(Henry Mintzberg)教育背景：蒙特利尔的麦吉尔大学攻读机械工程学，麻省理工大学管理学博士学位。思想/专长：组织管理和战略管理简介：麦吉尔大学管理学教授、欧洲管理学院组织学教授、战略管理学会主席。作为著名的自下。

（1）增量改革模式。即从市场上择优选聘部分职业经理人嵌入企业经营班子，实行市场化选聘、契约化管理。该模式的主要特点是“双轨制”，原经理层成员仍然按照体制内的方式管理。优点是：实施的难度相对较小，不会造成现行管理模式动荡，但“一企两制”方式，将造成不同经理层成员待遇差别大，不利于发挥经营班子的整体功能。

（2）存量改革模式。即推进现行经理层职业化，全部实行市场化选聘、契约化管理。该模式的主要特点是“整体转身”，但需要有效解决“能下”、“能出”问题，而且若全部经理层成员都是职业经理人，那今后组织选拔企业负责人，是否能从职业经理人队伍产生，则面临新的困惑。

（二）职业经理人的市场化选聘

党的十八届三中全会提出，国有企业要合理增加市场化选聘比例。实行市场化选聘是建立职业经理人制度的关键环节和题中之义。“市场化”是与“计划”相对应的一个概念，是指在开放的市场中，以市场需求为导向，采取竞争手段，实现资源合理配置和效率最大化目标。从这个意义上看，职业经理人的市场化选聘，一般应满足“三机制一保障”四项基本要素，即供求机制、竞争机制、议价机制和平等契约的法律保障。也就是说，亨利明茨伯格战略历程，不仅包括用市场化方式选，还必须用市场化方式聘或市场化方式管。

1.探索推行职业经理人聘任制

在中央企业推行职业经理人聘任制，主要基于以下理由：第一，与社会主义市场经济相适应。党的十八届四中全会指出，“社会主义市场经济本质上是法治经济”，明确提出 “维护契约”的基本导向，大力倡导契约精神。第二，有利于在人才资源配置中全面引入市场机制。实行聘任制，职业经理人的责权利和进退流转都以契约为基本遵循，一定程度上防止“把干部包下来”的问题。第三，有利于淡化企业的行政化色彩。聘任制条件下，职业经理人没有行政级别，从而促使职业经理人逐渐去除“官本位”思想。

2.创新完善职业经理人管理体制

（1）依法落实董事会的选人用人权

从当前的实践看，关键是外部董事要高素质、真正发挥作用，在董事会形成对“内部人”的有效制衡，否则，授权董事会选聘和管理经理层，有可能导致公司重大决策、监督执行、选人用人等核心权力高度集中，比过去的总经理负责制风险更大。此外，在推进董事会选聘和管理公司高管人员时，经理层的选人用人权也要同步落实，包括总经理对经理层副职的提名权和业绩考核建议权，并让经理层在业务线中层管理人员任免中充分发挥作用。

（2）创新党管干部原则的有效实现形式

在国有企业坚持党管干部原则，是坚持党对国有企业的领导，充分发挥党组织政治核心作用的重要组成部分，任何时候都不能动摇，但党管干部原则的具体实现形式要与时俱进，不断创新发展。创新的突破点，主要是在“三个结合”上做文章，即坚持党管干部原则与董事会选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合，发挥现代企业制度优势与发挥党的组织优势相结合，组织考察推荐与引入市场机制相结合。

3.改进完善市场化选拔任用方式

中央企业职业经理人队伍建设坚持内外结合，内部有多名成熟人选的，可以实行竞争性选聘；内部没有合适人选，或对业务发展急需紧缺的优秀人才，采取公开招聘、委托人才中介机构推荐等市场化方式猎取；对于国际化程度高、专业性强的高级管理岗位，引入熟悉国际规则、具有跨文化经营管理能力的高层次国际化人才。对市场上引进的职业经理人，可委托中介机构开展职业信用尽职调查，防止出现聘任风险。根据工作需要，建立符合中央企业特色、充分体现岗位要求的职业经理人胜任力模型。选聘工作中，探索引入评价中心技术等先进人才测评技术。

（三）职业经理人的契约化管理

契约化管理是实现职业经理人市场化选聘的根本举措，也是落实职业经理人聘任制的关键抓手。在中央企业建立职业经理人制度，契约化管理是不得不攻克的改革难题。本研究认为，在做好市场化选聘工作基础上推进契约化管理，还需进一步在建立聘任协议制度、健全业绩合同管理、强化考核评价、完善薪酬分配和激励机制等方面取得新突破。

1.建立职业经理人聘任协议制度

在建立职业经理人制度的中央企业，聘任协议制度是确保职业经理人聘任制真正落地的根本性制度，聘任协议一般包括职业经理人聘期、岗位职责、业绩考核标准、薪酬和激励政策、商业秘密责任、竞业禁止义务、合约终止条件（包括离职或解聘条件、离职补偿等）、责任追究等基本要素。

2.实行职业经理人业绩合同管理

3.完善薪酬分配和激励政策

中央企业职业经理人的薪酬应当逐步市场化，但市场化并不意味着普涨工资，而应该是“有涨有降”。对于声誉好、能力强、业绩突出、市场上抢手的职业经理人，薪酬该高的还得高上去，否则留不住优秀人才，甚至流失后被竞争对手所用；但当市场上有更低成本的职业经理人可替代现有人选时，则应当及时把薪酬调下来，不能长期偏离市场价位。

职业经理人的薪酬结构和水平由董事会根据国家关于国有企业负责人薪酬分配差异化改革的相关政策，与职业经理人协商确定，报履行出资人指责的机构备案。对企业处于完全竞争领域、业内职业经理人市场比较成熟的，可以进一步探索年度薪酬与职业经理人的市场价位挂钩，更好地体现职业经理人的市场价值。建立健全薪酬延期支付和追索扣回制度，探索股票支付等创新性付薪方式。优先在试点企业推行股权激励（依赖于成熟的资本市场）、任期激励、超额利润分享等中长期激励计划，形成出资人与职业经理人利益共同体。

4.健全职业经理人监督约束机制

（一）着眼于降低契约风险，强化契约约束。从国外的实践看，严格执行契约是约束职业经理人行为、防范职业风险的重要手段之一。如美国法律规定，职业经理人受聘时要签订严谨的聘任合同，约定职业经理人不得泄露公司商业秘密和专利技术，解聘后一定时期内也不得加入原聘企业的竞争对手公司。本成果总结启示：中央企业董事会在与职业经理人协商签订聘任协议时，要尽可能做到周延，不仅要明确职业经理人的职责范围、权利边界和履职目标，还要对不被允许的行为及其违约责任作出规定，确保法律上具有可追溯性。一旦职业经理人出现违约行为，双方协商不能达成一致意见的，就应及时拿出法律武器，通过诉讼解决纠纷、追究责任，切实维护聘任协议的严肃性。

（二）着眼于降低执业风险，完善内部监督。要强化董事会、党组织对职业经理人行权履职的全程监督，建立责任追究机制，严格追究失信、失职、渎职和其他违规违纪责任。要完善内控机制，健全监督机制，强化纪检、巡视对职业经理人中党员的纪律监督，形成监督合力，提高监督效能。对具备条件的二三级公司，可以探索总会计师（或财务总监）委派制。根据企业改革发展需要，可以探索风险抵押金或执业风险金制度，当出现重大经济损失或者企业经营失败且须由个人承担经济赔偿责任时，由风险抵押金或执业风险金予以赔付，实现出资人与经营者之间的风险共担。

书名：战略历程 作者：亨利.明茨伯格 ,布鲁斯.阿尔斯特兰德 , 约瑟夫.兰佩尔 译者：魏江 豆瓣评分：9.0 出版社：机械工业出版社 出版年份：2012-7 页数：317 内容简介：第2版可谓是“故地重游”：我们回顾了以前所写的东。

5.职业经理人的市场化退出

职业经理人的退出应以契约（即聘任协议及其补充协议）为基本遵循，依据聘任协议和业绩考核结果决定上下去留，对于聘期届满未续聘的，企业与职业经理人之间的聘任关系自然解除。职业经理人聘期未满退出主要有三种情况：一是出现了聘任协议约定的应当解聘的情形；二是发生违法违纪、违反国家政策等行为并被追究责任；三是协商退出。聘任协议应当事先就协商退出相关事宜作出约定，明确离职补偿标准。应当注意的是，补偿是相互的。若职业经理人因个人原因主动提出辞职，则应向企业支付经济补偿；若董事会主动提出终止合约，则应向职业经理人支付离职补偿。

探索建立职业经理人履职行为“负面清单”制度，并在聘任协议中约定，触碰“红线”时一票否决。探索建立职业禁入制度，对有违法违纪、严重失信失职行为的职业经理人，在中央企业甚至各级国资委所监管企业范围内实行职业禁入，一定期间不允许担任企业中高级管理人员。

（四）职业经理人队伍的培养与开发

1.注重提高职业经理人的政治素质

包括中央企业在内的国有企业是推进国家现代化、保障人民共同利益的重要力量，是我们党执政的重要基础。中央企业的职业经理人不仅要切实履行好国有资本保值增值的经济责任，还要服从服务于国家战略和国家大局，关键时刻、紧要关头勇担政治和社会责任。要利用“一校五院”的教育培训平台，有计划地组织职业经理人参加不同层次的政治理论学习，牢固树立政治底线意识和大局意识、责任意识，增强贯彻党和国家方针政策的自觉性、坚定性。大力弘扬社会主义核心价值观，使职业经理人牢固树立正确的价值观、事业观、业绩观，提高道德情操，增强人格魅力，维护中央企业职业经理人的良好社会形象。

2.着力提升职业经理人的职业素养

对职业经理人的培养培训应当突出以下方面：一是忠诚度。要把追求企业成功作为职业理想，忠实于出资人，有做强做优中央企业的强烈事业心和使命感。二是契约精神。要增强法治思维、契约观念和规则意识，带头重约、护约、守信践诺。三是治企能力。要强化职业经理人的市场意识及应对危机和处理复杂问题的能力。可考虑依托国资委牵头的“企业经营管理人才素质提升工程”，实施中央企业职业经理人专项培养计划，系统性地提升职业经理人的综合素质和职业素养。

亨利·明茨伯格与另外两位作者一道，从10种不同的战略思想中演绎出了一个具有内在关联性的战略形成学派。4、《国家竞争优势》不要被名字吓到，不要被它的厚度吓到，之所以没有把这本书归类于国家，而放到战略类别，是因为—。

坚持以企业为主体，充分调动企业的积极性，形成企业自主投入、自主实施、自主管理的人才培养开发机制。指导中央企业通过科学规范的流程，发现、评估、遴选有发展潜力的经营管理人才，引导他们树立职业经理人的发展目标；鼓励和引导企业开展形式多样的职业经理人培养计划。支持鼓励中央企业开发体现本企业特点的职业经理人胜任力模型，以此为基础有针对性地开展培养培训。

3.探索实行总经理继任计划

着眼于未来十年甚至更长时期培育世界一流企业的需要，在加强职业经理人“人才池”建设的基础上，持续追踪关键岗位的高潜能人才，差额遴选总经理继任人选。对继任者的培养周期一般为8—10年，要有计划地安排候选人进行多岗位历练，并定期对候选人进行评估，按照优进绌退原则，建立继任人选持续筛选和动态调整机制。

4.大力营造职业经理人文化

适应现代企业制度要求，指导推动中央企业深化市场化改革，强化企业与经营管理人员的契约关系，去除干部身份和“官本位”思想。要积极培育与职业经理人制度相适应的企业文化，营造良好的工作氛围，督促企业充分信任、放手使用职业经理人，让职业经理人有职、有责、有权，能够心无旁骛干事创业，在推动企业科学发展中实现职业理想。要大力宣贯职业经理人的市场理念和契约观念，认可他们的市场价值和对企业、对社会的价值贡献，引导他们把忠实勤勉、守信践诺作为职业信条；大力弘扬企业家精神，表彰优秀职业经理人，提高职业经理人的市场认可度和社会知名度，增强职业经理人“精于此道、以此为荣”的职业归属感和成就感。

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《管理工作的本质》分类：管理经典/企业管理书名：管理工作的本质（珍藏版）原作名：the Nature of Managerial Work）作者：[加] 明茨伯格(Mintzberg,H.

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本成果为中国企业改革发展优秀成果2020（第四届）

成果创造人：周丽莎、李寒湜、胡钰、王国义、肖雪、付学博、王京波、孙王敏、牟伟国务院国资委研究中心