公元194年，益州牧刘焉去世后，刘璋接替了前者的官职。诚然，刘璋不是一位积极进取的主公，不过，能够镇守荆州数十年之久，刘璋手下同样是人才济济的。在武将上，刘璋麾下拥有张任、严颜、吴懿、吴班、李严、孟达等人。与此相对应的是，刘璋还拥有10位谋士。只是，伴随着益州之战的结束，这些谋士基本上都归降了刘备。
一、法正
东汉末年，法正为了躲避战乱，所以来到益州。不过，法正认为刘璋暗弱，不是一位值得跟随的主公。于是，凤雏看透刘备假仁义，法正在出使荆州的投靠刘备。，
公元214年，刘备平定益州后，法正获得了重用。之后，法正又与刘备进取汉中，献计将曹操大将夏侯渊斩首。建安二十四年（219年），刘备进位汉中王，封法正为尚书令、护军将军。次年，法正去世，终年四十五岁。法正之死令刘备十分感伤，连哭数日。被追谥为翼侯，是刘备时代唯一一位有谥号的大臣。
刘璋的结局是病逝。建安十九年，刘备进兵包围成都，并派简雍劝降刘璋。当时城中有三万精良部队，粮食够支持一年，官吏百姓都想抵抗。刘璋说：“我父子在益州二十多年，没有给百姓施加恩德，却打了三年，许多人死在草莽野外，。
二、许靖
许靖因与从弟许邵俱以品评人物而闻名于世。来到益州后，许靖相继为巴郡、广汉、蜀郡太守。于刘备包围成都时欲越墙叛逃，为刘璋所获。刘备定蜀后欲将其弃用，在法正的建议下，刘备任用许靖其为左将军长史。
建安二十三年（218年），刘备称汉中王，任命许靖为汉中王傅。章武元年（221年），刘备称帝，任命许靖为司徒，位列三公。由此，仅从官职上来看，许靖甚至不输诸葛亮。不过，许靖显然没有掌握实权。到了章武二年（222年），许靖去世。
三、刘巴
刘备平定益州后，刘巴归附刘备，为左将军西曹掾，法正死后接任尚书令。章武二年（222年）去世。刘巴博学多才，为刘备解决入蜀后的钱粮困难问题，又与诸葛亮等人一起制定《蜀科》。
四、黄权
刘备伐吴败还，而归途隔绝，黄权不得归，无奈之下率部降魏。被魏文帝（曹丕）所赏识，拜镇南将军，封育阳侯，加侍中，使同车陪乘。后领益州刺史，进驻河南。景初三年（239年），迁车骑将军、仪同三司。正始元年（240年），黄权去世，谥号“景”。
五、李恢
刘璋执掌益州时，李恢担任建宁郡督邮。刘备攻占益州后，拜为功曹书佐、主簿，迁别驾从事。蜀汉建立后，任庲降都督、交州刺史，跟随丞相诸葛亮讨平南中四郡的叛乱，立下赫赫战功，拜安汉将军，封汉兴亭侯，领建宁郡太守。作为蜀汉第二任庲降都督，李恢积极调配南中物资，有效地支持了蜀汉北伐。建兴九年（231年），去世。
六、费诗
东汉末年，刘璋任命费诗为绵竹县县令。刘备进攻刘璋夺取益州，费诗举城而降，后转任牂牁郡太守，再为州前部司马。
公元220年，东吴杀死了 关羽 ，夺回了荆州，让刘璋做益州牧，刘璋于是到了秭归，不久就病死在秭归。刘璋是怎么死的 刘璋是刘焉的小儿子，母亲是费氏。刘焉任益州牧掌管军政大权，刘璋的两个兄长在密谋刺杀奸臣李时不幸被害。
七、秦宓
秦宓擅长辩论，早年仕于益州牧刘璋麾下，后降刘备。刘备伐吴时，秦宓劝阻，刘备大怒，欲杀秦宓。因诸葛亮及时求情，才保住性命。
刘备去世后，费诗担任左中郎将、长水校尉。吴蜀同盟后，孙权派张温至成都回访。酒宴之上，秦宓与张温交锋，说得张温无言以对。后官至大司农。建兴四年（226年），秦宓病逝。
八、董和
东汉末年，董和率家族西迁。在刘璋手下相继担任成都县令等官职，任内以身作则，改善了崇尚奢华的风气。后迁任益州太守，与各部落相处融洽，深得他们的爱戴。建安十九年（214年），刘备攻取益州，任用董和为掌军中郎将，与诸葛亮共同主持自己府内的事务。
九、王累
王累（？——211年），广汉人，刘璋的部下，曾担任益州从事等官职。公元211年，王累曾倒悬于城门劝谏刘璋不要迎接刘备入蜀，然而不被听从。王累于是自断绳索，所以被摔死。虽然王累以死明志，不过这依然改变不了益州易主的结果。
十、张松
刘璋听信手下张松、法正之言，迎接刘备入益州，想借刘备之力，抵抗曹操。不料此举乃引狼入室，刘备反手攻击刘璋，法正又为刘备内应，刘璋不得已于214年投降，被迁往荆州公安（今湖北公安），于220年病逝于荆州。
建安十三年（208年），张松担任益州牧刘璋别驾从事，被派遣至曹操处而得不到尊重，因而心怀怨恨。回蜀后，张松劝刘璋与曹操断绝关系，并劝说刘璋交好刘备；其后，张松又建议邀请刘备入蜀。建安十七年（212年），张松暗助刘备，被其兄张肃告发，刘璋怒而将他斩杀。
