董事长上任不足一年遭罢免，“心腹”倒戈火速履任新董事长，其他股东觊觎控制权加快增持步伐，原董事长清理门户欲夺回董事会… …一场围绕A股上市公司皖通科技有限公司（002331.SZ，以下简称“皖通科技”）的内斗剧情不断升级，这场精彩纷呈的资本大戏正在资本市场上演。
“宫斗”戏由来
说起这场“宫斗”戏，还得从2018年南方银谷入主皖通科技开始说起。
根据相关资料显示，皖通科技是以物联网为支撑的大交通行业数字化龙头企业和信息化、智能化、物联化融于一体的产业互联网综合服务提供商。
而南方银谷是一家从广东“地铁”走出来的公司，创始人周发展生于1980年，早年曾创办深圳地铁报。国内领先的地铁互联网、物联网场景运营商，主要从事地铁无线通信系统、地铁移动互联网系统以及AIOT系统的建设和运营业务。股东名单中，不乏知名企业背景，如蚂蚁金服、360等。
由于子公司涉及军工，今年3月，经四川省国防科工办初审和国防科工局终审原则同意上述表决权委托，南方银谷正式入主皖通科技，南方银谷董事长周发展也成为皖通科技实际控制人。
当时南方银谷入主皖通科技的信息引起了市场的高度关注，原因主要有两个：一是早在2016年，南方银谷便试图通过被三变科技收购进入资本市场，但未能成功，这一次，南方银谷却用看似极少的资金和股权成功进军资本市场。二是南方银谷作为国内领先的地铁运营商，其背后有蚂蚁金服和360做背书，后续是否有资产注入等动作成为一个悬念。
不过，南方银谷成为皖通科技实控人不久，便有五位外部股东前来“敲门”。
2019年3月19日，上市公司董事会收到梁山、刘含、王亚东、福建广聚信息技术服务有限公司（以下简称“福建广聚”）、上海执古资产管理有限公司等五名股东（简称“上海执古”） 联合发出的《关于增加 2019 年第一次临时股东大会临时提案的函》，提请公司董事会增加选举李臻为非独立董事。以上五名股东合计持有公司股份 4684.22万股，占公司总股本的11.37%。
接到五位股东提名后，在3天后的3月22日，南方银谷和原皖通科技实控人王中胜等也临时增加了提名，提名汪博涵先生为非独立董事候选人。汪博涵是南方银谷的高级副总裁。
黄如论把四个孩子都安排在公司管理岗位上,他的兄弟姐妹乃至兄弟姐妹的孩子也都在该公司工作。多年来,黄如论一直有意培养大儿子黄涛,希望他成为自己的接班人。黄涛现在是世纪金源集团的副总裁,他的办公室里挂着黄如论亲笔写的横幅“梅花香。
有了王中胜加持后，南方银谷和王中胜提名时的表决权占公司总股本的12.16%。但同在3月22日当天，五名股东又提出了增加王辉为非独立董事候选人。
值得玩味的是当时股东大会的最终选举结果： 结合股东大会投票情况看，前来“叫板”的五位股东选择了力保李臻以1.55亿票当选。南方银谷方面，也主要是保证周发展入选董事。2019年4月8日，周发展被选举为皖通科技董事长，作为皖通科技创始人之一的陈新是上市公司副董事长。后续提名的汪博涵和王辉，均因差额选举获得赞成票数排名靠后且未超过股东大会有效表决权股份总数的二分之一未能当选。
事实上，当时南方银谷已经意识到了其在皖通科技的控制权可能不稳固，因为其与一致行动人的持股比例12.16%，与上述五名“敲门”外部股东的11.37%持股比例可以说是十分接近。因此，在上述股东大会不久后，南方银谷便开始大举增持。2019年5月8日，皖通科技披露，南方银谷通过增持，将持股比例提升至9.4989%。6月5日，上市公司再度披露称，南方银谷增持后，持有公司股份4461.99万股，占公司总股本的10.8265%；拥有表决权的股份数为6522.67万股，占公司总股本的15.8265%。
2019年6月末，皖通科技披露，南方银谷与王中胜、杨世宁、杨新子构成了一致行动关系，其合计持股8768.59万股，持股比例为21.28%。之后，南方银谷的增持并没有停止，截至7月10日，南方银谷持股4904.45万股，持股比例为11.90%。7月11日～26日，南方银谷通过集中竞价增持293.23万股；加上此番接盘皖通科技员工持股的股份，南方银谷目前累计持股5659.30万股，持股比例为13.73%；南方银谷与王中胜、杨世宁、杨新子合计持股9965.9万股，持股比例为24.18%。
同样截止至2019年7月26日，前述提及的五位外部股东之一福建广聚持股比例为4.95%，已接近举牌，为皖通科技第二大股东。
福建江夏学院的“江夏”二字来历是“江夏”二字是 出资捐建“江夏学院”的黄如论祖籍堂号。周朝时，黄姓望出江夏郡，即今日湖北省云梦地区。所以后世黄姓子孙门匾都挂有：《江夏传芳》，以此昭示彼为黄氏后裔。 福建地区黄氏。
此外，皖通科技第三大股东西藏景源投资管理有限公司（下称“西藏景源”）持股比例4.85%，同样来头不小。西藏景源工商资料登记的联系方式可以追溯到世纪金源集团公司。天眼查数据显示，西藏景源只有黄涛和黄世荧两个股东。2018年初，世纪金源老板黄如论退出，由其子黄涛和黄世荧负责打理世纪金源，是世纪金源董事。
下图为截止至2019年7月26日皖通科技公司前十大股东持股情况：
股东名称持股数量（股）持股比例南方银谷4904万12.61%福建广聚2040万4.95%西藏景源2000万4.85%杨世宁1698万4.12%王中胜1594万3.87%易增辉1434万3.48%梁山1200万2.91%杨新子1015万2.46%刘含935.6万2.27%林木顺637.5万1.55%
表面上南方银谷在似乎已经稳定了对皖通科技的控制权，然事实上，接近举牌线的第二、第三大股东仍然对公司控制权“虎视眈眈”。
董事长被“心腹”助推下台，上演“无间道”
时间线拉到今年3月4日，皖通科技发布公告称，公司董事会审议通过《关于罢免公司第五届董事会董事长周发展先生的议案》。据悉，公司董事李臻、王辉、周艳等三名董事联名提议，罢免董事长周发展。三名董事认为，周发展在任期间，未能清晰规划公司战略发展路径，不能胜任公司董事长职务。基于公司长期发展考虑，提议罢免周发展担任的董事长职务。
根据表决结果，罢免周发展董事长职务的议案以5:4获得通过，李臻则以6:3的投票结果当选为副董事长。针对此议案，皖通科技董事会中同意5票，反对4票，弃权0票。其中周发展对此议案投出反对票，反对的理由为：业绩达到历史新高，无理由罢免。除此之外，董事易增辉、罗守生、独立董事伍利娜也投出了反对票。而同意罢免周发展的董事则分别为廖凯、甄峰、李臻、王辉、周艳。
值得一提的是，皖通科技九名董事中，除了三名独立董事外，周发展、廖凯、甄峰三人属于同一阵营，均来自上市公司第一大股东南方银谷；李臻、王辉为梁山、刘含、王亚东和福建广聚等股东联盟提名；易增辉来自上市公司发行股份收购的成都赛英科技实控人。
除了联名提出罢免周发展的三名董事之外，另外两名投出罢免周发展同意票的董事却是另外界真正不解的。这两名董事便是和周发展同样来自南方银谷的“战友”廖凯和甄峰，也正是这关键两票，使得周发展的董事长职务被罢免。这使得整个剧情颇有“无间道”的意味。
从董事会席位来看，廖凯、甄峰与周发展同为南方银谷的董事，而廖凯、甄峰进入皖通科技，正是得益于南方银谷实际控制人周发展。2019年10月，廖凯与甄峰一起，被提名为皖通科技非独立董事候选人。同年11月，经时任董事长周发展提名，廖凯被聘为皖通科技总经理，可见廖凯实为周发展的“心腹”。
更让人看不懂的是，罢免周发展仅6天后，廖凯正式走向前台，与李臻、王辉一起提名，以董事长空缺的名义，提议选举自己为董事长。而这一次，面对本是心腹廖凯的“叛变夺位”，周发展明知无法改变局面，但还是投出了反对票。周发展对此的理由是：“董事长之职应由德才兼备、包容大度之人担当，并能为公司真正有做好成熟的发展规划。”而皖通科技的9名董事中，只有周发展反对，另一名独董弃权，廖凯实现了“夺位”。
虽然廖凯“夺位”成功，但从披露情况，廖凯并未持有皖通科技股份。
2019年三季报显示，截至2019年9月底，南方银谷直接持有皖通科技13.73%的股份，并与公司原实际控制人王中胜、杨世宁、杨新子结成一致行动人，合计持有皖通科技24.18%表决权。而在同期，廖凯、甄峰均未持股。
也就是说，廖凯名义上连皖通科技100股都没有。从提名董事到当上总经理，廖凯仅用了1个月的时间。从废掉自己的“恩人”周发展，迅速让自己当选董事长，仅用了6天时间。同一阵营队友，为何走向对立面？背后到底有什么原因？目前仍扑朔迷离。
由于篇幅有限，本文分为上、下两部分，上篇讲述皖通科技“宫斗”大戏的由来和周发展遭遇“自己人”背叛，而下篇主要讲周发展的反击、内部斗争的升级以及皖通科技的业绩分析。
反击：南方银谷股东大会清理门户
虽然周发展已失去皖通科技董事长之位，但由于南方银谷目前仍为皖通科技的控股股东，而周发展为南方银谷的实际控制人，因此周发展可以说仍然是皖通科技的实际控制人。
对于廖凯和甄峰二人临阵倒戈事件，南方银谷迅速组织反击。
从企查查可以查询到，目前周发展持有17.71%南方银谷股份，为公司第一大股东，而廖凯仅持有南方银谷1.73%股份，在南方银谷31位股东中排名第15，下图为南方银谷包含前15名股东的股权结构图:
南方银谷认为廖凯与甄峰即使与南方银谷有矛盾，将矛盾公开化也会影响南方银谷声誉，而廖凯等人临阵倒戈，令南方银谷不确定能否完全控制皖通科技，这影响了南方银谷的核心利益。而廖凯在回应南方银谷其他股东的质疑时表示，赞成罢免周发展皖通科技董事长职务，并不影响南方银谷利益。显然这样的回答并不会另南方银谷相关方满意。
资料显示廖凯并没持有皖通科技的股份，而在被罢免南方银谷一切职务之后，廖凯的皖通科技董事长之位能否继续坐下去成为市场关注的热点。
控制权争夺
一波未平，一波又起。
就在皖通科技“内斗”剧情愈演愈烈之际，一支疑似“反对派”的援军悄然而至，似乎有意在挑战南方银谷在皖通科技的控制权。
根据皖通科技3月10日晚间发布的公告显示，西藏景源3月9日当天通过集中竞价交易买入皖通科技60.7万股，增持皖通科技0.1473%股权。本次增持后西藏景源持有皖通科技股权比例已达5%，构成举牌。
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举牌后的一周内，西藏景源又于3月13日-3月16日火速买入公司股份428.3万股，增持股份比例超过1%，目前持股比例为6.04%。
西藏景源表示，此番增持皖通科技，是看好公司在智慧城市、军工电子、公共安全等行业的成长性和盈利能力。
其实，西藏景源自2018年底便以4.85%的持股比例跃居公司第三大股东，虽逼近举牌线，但在过去一年多的时间内均未增持。如今却一改风格，先举牌，而后在4天内快速买入达1%，明显加快的增持步伐。
西藏景源实力雄厚，背后是福建富豪黄如论。工商资料显示，西藏景源由黄涛、黄世荧兄弟分别持股60%和40%，而黄涛、黄世荧是世纪金源创始人黄如论之子。
世纪金源是一家综合性集团公司，主营房地产开发、酒店文旅、购物中心、金融资本运营和核桃油生产。黄如论是世纪金源创始人，2017年黄如论因涉嫌行贿逐渐退出公司经营，目前世纪金源由其子黄涛、黄世荧分别持股60%和40%。
另外一边，皖通科技原实际控制人王中胜于3月17日发出减持计划，拟在公告发布之日起15个交易日后的三个月内减持不超过398万股，占公司总股本的0.97%。减持完成后，王中胜持股比例将下降至2.9%。
需要指出的是，因此前与南方银谷签署了表决权委托协议，原实际控制人王中胜、杨世宁、杨新子将所持5%股份表决权委托给南方银谷，并与南方银谷构成一致行动关系。目前南方银谷直接持股13.73%，与其一致行动人持股比例为24.18%。若本次王中胜的减持计划实施完成，南方银谷控制的股份比例将下降至23.21%，依然为皖通科技第一大股东；梁山、刘含、王亚东组成的一致行动关系合计持股6.37%，为第二大股东；福建黄氏的西藏景源持股5%，为第三大股东；福建商人林存喜控制的福建广聚信息持股4.95%股份；易增辉作为皖通科技收购赛英科技的交易对手方，持股3.48%。下图为截止至3月16日皖通科技的股权结构图：
股东名称持股数量（股）持股比例南方银谷4904万13.73%福建广聚2040万4.95%西藏景源2000万6.04%杨世宁1698万4.12%王中胜1594万3.87%易增辉1434万3.48%梁山1200万2.91%杨新子1015万2.46%刘含935.6万2.27%林木顺637.5万1.55%
显然，在内部矛盾公开化之后，皖通科技两大股东阵营或将展开更为激烈的正面交锋。
2019业绩创新高
这场“宫斗”风波将皖通科技推向了舆论的风口浪尖，也意料之中地收到了深交所的问询函。3月13日，皖通科技对交易所问及的罢免原董事长周发展职务的合规性、董事长履职情况、控制权是否稳固等问题进行回复，进一步厘清“宫斗”背后的逻辑。
据介绍，周发展在未履行公司内部审批程序的情况下，擅自与其他企业签署合同，目前已知合同涉及金额超过1600万元；违反公司财务管理制度，审批并支付不符合付款条件的合同款项，目前已知涉及金额超过300万元；为规避公司董事会审批程序，将总金额近400万元的一个业务合同，拆分成单个合同金额不足100万元的6份合同，并分别与同一控制人下的三家企业签署。
值得注意的是，皖通科技在周发展作为董事长的带领之下，公司2019年业绩大增。根据其在2月28日公布的业绩快报，皖通科技营业总收入同比增长15.85%，而营业利润、归母净利润分别实现同比增长60%以上，创下上市十年来最高业绩。图*为皖通科技2010年至2019年的总体业绩情况，可以看出皖通科技自上市以来业绩整体呈上升趋势。
或许正是因为皖通科技的盈利能力尚可，行业题材也属于市场热点，但其市值却长期低迷，可以说是处于被低估的状态。此外，皖通科技股权涣散，股东与股东之间的持股差距不大，因此这类公司很容易被“野蛮人”所觊觎。
后续公司控股股东南方银谷会否再次加快增持步伐？皖通科技股权结构将如何演变？马永斌资本频道将持续关注。
